2023年度补充上诉状【完整版】
补充上诉状1 一、一审判决XX科工贸公司承担连带赔偿责任属于事实认定错误。 XX科工贸公司性质为有限责任公司，注册资本为五十万元，工商行政管理机关记载的股东有禤X、吴XX、陆XX三人，现任法定代下面是小编为大家整理的2023年度补充上诉状【完整版】,供大家参考。
补充上诉状1
一、 一审判决XX科工贸公司承担连带赔偿责任属于事实认定错误。
XX科工贸公司性质为有限责任公司，注册资本为五十万元，工商行政管理机关记载的股东有禤X、吴XX、陆XX三人，现任法定代表人：吴XX。《公司法》第三条的规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”根据该条法律的规定，XX科工贸公司为企业法人，具有独立的法人财产权，对外所负债务应以公司财产清偿。
回归到本案，禤XX生前为XX科工贸公司法定代表人，禤XX在任职期间，XX科工贸公司以公司名义与南宁市XX五金机电有限公司签订《加工制作合同书》订购机器设备，其中禤XX的朋友赵XX作为居间买卖人促成交易，并从中获取利益。但赵XX因不明原因，人身受损，将XX科工贸公司作为被告起诉到南宁市XX区人民法院并要求承担损害赔偿责任。上诉人认为，赵XX作为居间人并从居间活动中实际获取了利益属于商事行为，XX科工贸公司与赵XX之间客观上不存在义务帮工关系，根据证据亦无法证实赵XX人身受损与XX科工贸公司存在因果关系。
一审法院依据被上诉人一审提供的《加工制作合同书》、《收款收据》、《借款短期生产资金协议》、《报价表》、《赵XX留存的名片》、《增值税发票》以及《出货单》等证据就草率推定XX科工贸公司与赵XX存在帮工关系过于牵强，也不符合客观实际。退一万步来说，如按照一审法院的推定方法认定XX科工贸公司需承担赔偿责任的话，则应将南宁市XX五金机电有限公司也列为共同被告，因为赵XX既为XX科工贸公司代购机器设备的同时也为南宁市XX五金机电有限公司代销机器设备，其从事的是双重居间买卖行为尚未结束，应由两公司共同对其承担损害赔偿责任，而不仅仅只有XX科工贸公司承担责任。
需要申明的是，赵XX受伤的客观事实(时间、地点、原因)尚未查清，根据《民事诉讼法》第七条的规定：“人民法院审理民事案件，必须以事实为依据，以法律为准绳”，而一审法院在事实不清、证据不足的情形下，草率地依据心证判定上诉人XX科工贸公司承担损害赔偿责任不符合法律规定，也是没有任何依据的。]
二、禤X个人不是本案被告适格主体，且仅以其享有的XX科工贸公司股权份额对该公司承担责任。
禤X为禤XX的女儿。禤XX去世后，禤X继承了禤XX于XX科工贸公司的股东资格和股权份额，也继承了XX研究所的全部财产。被上诉人赵XX将禤X个人列为本案共同被告和一审法院判令禤X在继承禤有能遗产的实际价值范围内承担连带赔偿责任没有法律依据。
首先，签署《加工制作合同书》的不是禤XX个人，也不是禤X个人，更不是XX研究所，而是企业法人XX科工贸公司。禤XX作为XX科工贸公司的法定代表人以公司名义对外为职务行为时，个人的法律人格已经被公司所吸收，即应由公司对外承担责任，而不能将责任的效力及于个人，这是《公司法》明确规定的。
再者，禤X继承了禤XX于XX科工贸公司的股东资格和股权份额成为该公司的合法股东，对于XX科工贸公司对外所负债务，根据《公司法》第三条的规定，也仅以股东享有的股权份额对公司承担责任，而不及于股东个人的其他任何财产。也就是说，一审法院将禤X与XX研究所转让所得(个人的其他财产)列入本案债务的清偿范围从根本上是错误的，这亦是《公司法》明确规定的。故此，禤X作为本案被告主体不适格，一审法院在案件事实尚未查清的情形下即判决禤X承担连带责任实属错误，判令禤X“在继承禤XX遗产的实际价值范围内承担连带赔偿责任”更属错上加错。
三、XX研究所与本案没有任何关联，一审判决XX研究所承担赔偿责任没有任何依据。
XX研究所是禤XX生前依法设立的个人独资企业，具有企业法人资格，与XX科工贸公司在法律上互为独立法人，没有任何关系。禤XX去世后，其女儿禤X继承了XX研究所的所有财产，而后禤X与邹XX签订合同，将XX研究所全部财产转让给邹XX并已经工商行政管理机关依法办理了变更登记，邹XX亦已全额付清了转让款给禤X，该转让行为合法有效。至此，XX研究所与禤X不再有任何法律关系，禤X对外所负债务应以其所得转让款对外承担责任，与XX研究所无关。
回归到本案，如前所述，XX科工贸公司和南宁XX五金机电有限公司为《加工制作合同书》的当事人，XX研究所自始至终从未参与和本案有关的任何事项，XX研究所既不是合同当事人也不是受帮工人，更没有从该买卖活动中受益。无论从事实还是从法律都无从得出XX研究所与《加工制作合同书》项下的行为有任何联系，更不可能成为本案被告的适格主体。
被上诉人起诉XX研究所作为本案共同被告于法无据。一审判决认定“被告禤X提供的合同书亦未能证实双方已对研究所的资产及债权债务进行了清算并实际进行了转让交易，故被告XX研究所仍应就本案债务承担清偿责任”属于事实和法律认识的严重错误，从根本上是不能成立的。
四、一审判决认定的事实不清、证据不足，纯属错误判决。
理由是：(1)一审判决书第12页第四段：“关于法律关系及责任的认定问题。庭审已查明，原告并非禤XX及被告XX佳科工贸公司的雇员，其仅是与禤XX及被告XX科工贸公司存在借贷关系，因此，为禤XX采购及提取机器设备并不属于原告的职务行为或合同义务，且亦无证据证明禤XX为此向原告支付了相应报酬，故应认定原告与禤XX之间形成义务帮工关系”的事实认定错误，根据证据《加工制作合同书》、《借用短期生产资金协议》、《收款收据》、《预支条》、《增值税发票》、《南宁市XX五金机电有限责任公司提供的报价表》、赵XX留存的名片、南宁市XX五金机电有限责任公司的《出货单》等证据表明，赵XX在居间代购代销过程中已经实际获利19980元，而XX科工贸公司与赵XX的借款行为与本案不属于同一法律关系范畴。赵XX从居间代购代销过程中赚取差价以实现获利，其行为已经不属于义务帮工的法律关系，而是居间买卖关系。故一审法院在判决书中“且亦无证据证明禤XX为此向原告支付了相应报酬，故应认定原告与禤XX之间形成义务帮工关系”的认定严重背离客观实际，依法是不能成立的。
(2)一审判决书第13页6行：“被告禤X在未清偿被继承人生前债务之前，将继承财产即被告XX研究所变更为邹XX名下，该行为不能对抗债权人的主张，且被告禤X提供的合同书亦未能证实双方已对研究所的资产及债权债务进行了清算并实际进行了转让交易，故被告XX研究所仍应就本案债务承担清偿责任”的认定属于法律认识错误。理由如下：
首先，如前所述，XX研究所法定代表人的变更，已依法经工商行政管理局办理变更登记，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，具有合法性与有效性。
再者，本案纠纷涉及的《加工制作合同书》签订的当事人并不包含落入禤X继承范围内的`XX研究所，XX研究所对禤X个人乃至XX科工贸公司所负的债务均不承担任何责任。因为根据合同相对性原理，以及《公司法》第三条的规定，XX科工贸公司应以本公司的所有财产对外承担有限责任，而XX研究所在法律上与XX科工贸公司对本案的债务根本不存在任何连带关系，即使禤X对本案债务需要承担赔偿责任，也仅是以其在XX科工贸公司的股权份额承担有限责任，而不及于其个人的其他任何财产，这是XX科工贸公司的性质所决定的，也是《公司法》明确规定的。更何况XX研究所于2007年8月14日已经合法移转至邹XX名下，邹XX作为善意第三人，亦已全额付清了转让款，XX研究所依法已不属于禤X的个人财产。
故一审法院认定“被告禤X提供的合同书亦未能证实双方已对研究所的资产及债权债务进行了清算并实际进行了转让交易，故被告XX研究所仍应就本案债务承担清偿责任”属于法律认识错误。
(3)一审判决书第12页倒数第4行“由于原告(即赵XX)是在从事帮工活动中发生意外致使人身受损”和一审判决书第14页第7行“以上确认的费用，由被告XX研究所承担赔偿责任，被告XX科工贸公司在被告禤X继承股份的范围内承担连带赔偿责任，被告禤X则在继承禤XX遗产的实际价值范围内承担连带赔偿责任”认定的事实不清，依据的证据不足。
首先，如前所述，赵XX在本案并非从事帮工活动，其因意外致使人身损害的责任不应由XX研究所、禤X、XX科工贸公司承担。再者，赵XX人身受损的原因至今不得而知，况且，赵XX出事的地点也不在XX科工贸公司厂区范围，梁XX等有关人员在发现赵XX受伤严重的情形下自始没有向*机关或安监部门报案，其受伤与帮工行为明显事实不清。根据《关于民事证据的若干规定》的规定，被上诉人赵XX并没有提供任何证据予以证明其受伤与因与帮工具有因果关系，更不能证明其遭受人身损害之事实确实是因从事帮工活动所导致。因此，上诉人有理由怀疑赵XX是因其个人行为(例如与人斗殴，遭人迫害等)才致使人身受损的。根据《民事诉讼法》和《证据规定》的规定，被上诉人赵XX未能提交该因果关系的直接证据，依法应承担举证不能的不利后果。故其人身受损的事实与本案三位上诉人均没有因果关系。
综上所述，一审起诉的被告主体不适格，依法不能成为本案承担损害赔偿责任的主体。一审判决认定的“由被告XX研究所承担连带赔偿责任，被告XX科工贸公司在被告禤X继承股份的范围内承担连带赔偿责任，被告禤X则在继承禤XX遗产的实际价值范围内承担连带赔偿责任”事实不清，依据的证据不足，请求法院依法改判，以维护上诉人的合法权益，免于蒙冤。
此致
XX市中级人民法院
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